上市公司注意，新一輪專項治理行動啟動了！
根據證監(jiān)會4月10日發(fā)布，為推動公司治理各項新規(guī)落實見效，筑牢防范財務造假第一道防線，證監(jiān)會啟動上市公司治理專項行動。與2020年專項行動相比，一是更加突出規(guī)則落地實施，推動典型案例示范，二是聚焦重點公司、重點人員和重點事項，從典型案例“小切口”引導規(guī)范運作“大文章”，三是堅持公司自治與監(jiān)管約束內外協(xié)同。
此次行動重點涵蓋八方面內容，具體包括：①提高董事會秘書履職能力，②支持第三方提名獨立董事，③支持審計委員會專項核查，④督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬，⑤督促大股東歸還占用資金，⑥支持投服中心持股行權，⑦引導具備條件的上市公司加強業(yè)務與財務系統(tǒng)的融合，⑧組織《上市公司治理準則》培訓。
審計委員會成員需要特別留意，針對年報和內控審計非標事項、財務疑點等問題鼓勵進行專項核查，發(fā)現問題后應采取措施積極督促公司整改，或向監(jiān)管報告，各方形成合力，不斷提高上市公司規(guī)范運作水平。
獨立董事提名方面，監(jiān)管正在積極推動第三方提名制度落地，投服中心通過公開征集和聯(lián)合行權的方式公開提名獨立董事，目前已成功提名5單，涉及南網儲能（600995）、第一醫(yī)藥（600833）、三鋼閩光（002110）、上峰水泥（000672）、鑫鉑股份（003038）。接受投服中心提名本質上反映出上市公司開放的態(tài)度，增強了公司治理制衡效果，增加了透明度。
對于績效薪酬追回，主要面向存在財務造假，且高管薪酬與業(yè)績掛鉤的公司。追回的薪酬主要針對虛假業(yè)績對應超發(fā)的部分。目前已有公司開展或實施追索，北交所佳先股份子公司業(yè)績承諾期虛增利潤，上市公司追回子公司時任高管部分績效薪酬。
值得注意的是，這些措施并非憑空推出，而是早有實踐，部分措施已經取得階段性成果。同時，財務造假、誤導性陳述等證監(jiān)會近期嚴查但不在八大行動中的內容仍是監(jiān)管重點。
硬招來了！造假薪酬追回、審計核查、獨董提名，三招壓實“內部人”職責
本次專項行動中有三項措施針對公司治理中的重點難點問題：高管績效薪酬追回、審計委員會專項核查、第三方提名獨立董事。具體而言，就是要讓財務造假相關責任人員退回不當獲利，推動審計委員會切實履行監(jiān)督職責，并促使獨立董事擺脫對大股東或管理層的過度依附。
2025年10月修訂的《上市公司治理準則》確立了薪酬止付追索機制：若公司業(yè)績因財務追溯調整未達預期，高管多領取的薪酬應予退回；若公司發(fā)生財務造假、違規(guī)擔保、資金占用等違法違規(guī)行為，負有責任的高管同樣應當退回相應薪酬。
本次專項行動舉措之一是督促上市公司落實這一機制，財務造假公司應當重新核算高管薪酬，對于造假業(yè)績對應多發(fā)的薪酬應當通過多種方式實施追索。追回對象主要為存在財務造假事實，且高管薪酬與業(yè)績掛鉤的公司。追回金額為虛假業(yè)績所對應的超發(fā)部分。目前，北交所上市公司佳先股份已率先實踐這一機制。
審計委員會專項核查旨在強化公司內部監(jiān)督職能，防止監(jiān)督流于形式。近年來，審計委員會的作用持續(xù)提升，通過查閱資料、實地調研、參與年報審計、組織專項核查等方式積極履職，已形成多單專項核查案例。
專項行動明確支持審計委員會針對年報審計的非標事項、大額減值、可疑交易、高風險投資等問題開展獨立核查，發(fā)現問題后應采取措施積極督促公司整改，或向監(jiān)管報告，各方形成合力，不斷提高上市公司規(guī)范運作水平。
據中國上市公司協(xié)會，已有多單真實案例可供參考：某公司長期股權投資處置確認大額收益，年度業(yè)績與股權激勵考核指標接近，審計委員會主動核查業(yè)績真實性；某公司遭遇媒體關于貿易空轉的質疑后，審計委員會聘請第三方專業(yè)團隊，核查工商信息、訪談客戶、調閱合同，最終出具了由三位委員共同簽字的核查報告；某公司內部舉報郵箱收到子公司管理層涉嫌侵占公司利益的線索后，獨立董事主動推動成立調查組，最終向公安機關報案；某公司獨立董事為核實收購標的業(yè)績承諾未完成事項，親赴子公司現場約談承諾方。這些案例表明，審計委員會正在從形式化履職向實質性監(jiān)督轉變。
第三方提名獨立董事是獨董改革的一項重要舉措，可以進一步拓寬獨董來源。本次專項行動將支持投服中心通過公開征集方式提名獨立董事作為重要舉措，并鼓勵公募基金管理人參與，有利于推動獨董改革走深走實。
目前，投服中心已成功完成5單獨立董事公開提名，覆蓋中央國企（南網儲能（600995））、地方國企（第一醫(yī)藥（600833）、三鋼閩光（002110））和民營企業(yè)（上峰水泥（000672）、鑫鉑股份（003038）），提名的獨立董事包括行業(yè)專家和會計專業(yè)人士。其中，為三鋼閩光（002110）提名的獨立董事當選為審計委員會主任，實質性參與核心監(jiān)督工作。
動真格！追回大股東占用資金
大股東違規(guī)占用上市公司資金是A股市場長期存在的痼疾。本次專項行動將“督促大股東歸還占用資金”列為重點，配套措施涵蓋行政、刑事、民事三個維度。
經過多年治理，違規(guī)占用情況已顯著改善。21世紀經濟報道記者了解到，高峰時期，存在違規(guī)占用的上市公司超過100家，占用余額高達1700余億元。目前，違規(guī)占用公司已降至20余家，余額降至60億元左右。這一變化主要得益于制度的持續(xù)收緊。2020年施行的新《證券法》大幅提高了信息披露違法的罰款上限，明確控股股東、實際控制人組織、指使資金占用須承擔法律責任。2024年4月，證監(jiān)會明確將大股東大額占用資金且不整改的情形納入強制退市范疇。滬深交易所同步修訂退市規(guī)則，規(guī)定非經營性資金占用在監(jiān)管規(guī)定的整改期限（通常為6個月，整改期限過后還有2個月停牌期及2個月的退市風險警示期）內未全額償還的，直接構成規(guī)范類退市情形，期限原則上不得延長。這一安排打破了大股東“先占用、再拖延”的僥幸心理。
占用不歸還退市制度實施一年多來，多家上市公司的大股東已完成資金清償。*ST三圣（002742）、ST浩源、紅太陽（000525）、中利集團（002309）、*ST摩登（002656）、ST信通（600289）、*ST華微（600360）、ST東時（603377）等公司的實際控制人，通過以資抵債、股份轉讓、引入投資人代償等方式，累計清償近80億元。其中，紅太陽（000525）被大股東占用28.83億元，已通過投資人代償方式化解；*ST摩登（002656）大股東占用資金長達8年，最終也完成全額清償。
“不整改即退市”僅是手段，立體追責才是完整體系。投服中心綜合運用“股東質詢函+股東代位訴訟”等法律工具，成功追償多起案件。*ST太安退市后，投服中心持續(xù)追償，通過代位訴訟全額追回大股東占用資金本息5.72億元，且上市公司未承擔任何訴訟費用。這是退市公司通過司法途徑全額追回占款的首個案例，打破了“退市即免責”的誤解。
*ST摩登（002656）案更為典型——原實際控制人組織實施違規(guī)擔保及資金占用，合計金額2.4億元，持續(xù)多年未解決。廣東證監(jiān)局作出行政處罰及市場禁入，公安機關立案偵查，投服中心提起代位訴訟，廣東省高級人民法院終審判決控股股東返還資金及利息，相關高管承擔連帶賠償責任。最終，困擾公司多年的違規(guī)問題徹底化解。
北交所開市后首單重大違法案件——生物谷資金占用案，完整走完了“行政處罰+刑事判決+民事追償+中介問責”的全鏈條追責流程。實際控制人通過委托理財、票據貼現等隱蔽手段累計占用資金3.56億元，最終被處以頂格罰款、終身市場禁入，并被判處有期徒刑三年并處罰金500萬元，持續(xù)督導機構及保薦代表人也受到紀律處分。
上述案例傳遞出明確信號：大股東占用資金，不僅需要償還本息，還可能承擔刑事責任，甚至導致上市公司喪失上市地位。
系統(tǒng)出手！董秘履職、投服行權、業(yè)財融合，一個都不少
除上述重點措施外，專項行動還在多個維度同步推進，對上市公司治理進行系統(tǒng)性梳理。
關于董事會秘書履職。證監(jiān)會前期已就《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》公開征求意見，核心在于厘清董秘的職責定位、健全履職保障機制、嚴格責任追究。推動規(guī)則正式出臺是此次專項行動的重點舉措之一，此外證監(jiān)會也將督促董秘長期缺位的公司盡快完成選聘，能力不符合要求的依法予以更換。
關于投服中心持股行權。投服中心是專門維護中小投資者權益的機構。截至2026年3月底，投服中心共計持有5487家上市公司股票，累計行權4915場，行使包括建議權、質詢權、表決權在內的股東權利7027次（不含訴訟權）。
其主要工作包括：2025年，將21家因財務造假、資金占用被行政處罰且被實施風險警示的高風險公司作為股東會行權重點，圍繞內控評價披露、審計委員會作用發(fā)揮、責任高管追責追償等三方面提出82個質詢建議，向各地證監(jiān)局通報問題公司19家；針對ST長園（600525）不合理薪酬議案及時發(fā)函質詢，最終推動股東投票否決相關議案，公司將董事、高管整體薪酬基數下調約20%；近三年累計參加1100余場上市公司年度股東會，現場提出質詢建議1571個，上市公司回復率達99.9%，參會公司中“股東會完全合規(guī)”的占比由2023年的7%提升至2025年的61%。
此外，投服中心還針對公司章程中的不合規(guī)條款行權2051次，約70%的上市公司采納了修改建議；針對并購重組（885739）中的風險議案行權360余次，成功阻止了利歐股份（002131）天價收購微信公眾號資產、亞瑪頓（002623）高價收購實際控制人資產等明顯不合理的交易；針對連續(xù)盈利但不分紅的公司發(fā)送質詢函，哈空調（600202）、鄭州銀行（002936）等公司均作出回應并披露了改進措施。
關于業(yè)財系統(tǒng)融合與培訓。專項行動還提出一項具有前瞻性的措施：引導具備條件的上市公司加強業(yè)務與財務系統(tǒng)的融合。具體而言，鼓勵支持滬深300（399300）等大公司通過數字化手段打通業(yè)務數據與財務數據，使每一筆收入、每一項成本均可追溯、可驗證，增強內部控制。此舉有助于從技術層面壓縮財務造假的空間——業(yè)務端與財務端數據不一致時，系統(tǒng)可自動提示異常。
同時，專項行動組織《上市公司治理準則》等專題培訓，加強對董事、高管以及新晉實際控制人等重點人員培訓，確保制度規(guī)則落到實處而非停留在紙面上。
本次專項行動自4月啟動，集中攻堅一年，后續(xù)將把行之有效的舉措轉為常態(tài)化工（850102）作。八項措施各有側重，共同指向一個目標：推動上市公司治理更加規(guī)范、透明，更好保護投資者權益。此前討論多年并且已在試點推進的若干硬性措施，此次進一步切實落地。后續(xù)還將有典型案例陸續(xù)推出，值得持續(xù)關注。
