21世紀經(jīng)濟報道記者 崔文靜
繼2025年12月31日起面向社會公開征求意見后，4月24日，《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）正式發(fā)布。這是我國首部專門針對董事會秘書的行政監(jiān)管規(guī)則。
《規(guī)則》以制度之力重整了市場對董秘的角色認知。新規(guī)首次在證監(jiān)會層面將董秘職責系統(tǒng)界定為三大板塊：信息披露活動的組織者、公司治理合規(guī)的監(jiān)督者、內(nèi)外部有效溝通的聯(lián)絡(luò)者。這意味著，董秘不再是簡單的“信披文員”或“董事長秘書”，而是公司治理結(jié)構(gòu)中獨立的專業(yè)監(jiān)督力量。
履職保障方面，《規(guī)則》賦予董秘一項關(guān)鍵權(quán)力——當履職受到不當妨礙，或發(fā)現(xiàn)公司存在違規(guī)行為時，可直接向證監(jiān)會和交易所報告。這一“直報權(quán)”的確立，為董秘在面對內(nèi)部壓力時提供了制度化的救濟渠道，大幅提升了其獨立性和話語權(quán)。
在入口端，《規(guī)則》同步抬高門檻：明確五年以上財務、會計、審計、法律合規(guī)或金融從業(yè)經(jīng)驗等多元準入標準，并劃定不得兼任總經(jīng)理、分管經(jīng)營副總及財務負責人的兼職紅線，確保專業(yè)的人專注履職。
《規(guī)則》將于2026年5月24日起施行，部分事項設(shè)過渡期至2027年底，為上市公司留出充分的調(diào)整空間。
從“事務執(zhí)行者”到“治理監(jiān)督者”
長期以來，市場對董事會秘書的定位存在兩種典型誤解：一部分人將董秘視為“信息披露文員”，認為其工作不過是整理文件、籌備會議等行政事務；另一部分人則將董秘等同于董事長的“私人秘書”，認為其只需對董事長個人負責。
《規(guī)則》以制度化的方式徹底終結(jié)了上述模糊認識，首次在證監(jiān)會層面將董秘的職責系統(tǒng)性地界定為三大板塊——信息披露活動的組織者、公司治理合規(guī)的監(jiān)督者、內(nèi)外部有效溝通的聯(lián)絡(luò)者。
在信息披露方面，《規(guī)則》對董秘的核心職責進行了前所未有的細化。定期報告編制階段，董秘不僅要組織和協(xié)調(diào)草案編制工作，督促經(jīng)理、財務負責人等高管及相關(guān)部門按時提供內(nèi)容，還需在職責范圍內(nèi)關(guān)注報告中出現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)務異常、編制發(fā)布程序異常等重大異常情形，及時開展核實并向董事會報告。
臨時報告環(huán)節(jié)，董秘負責及時匯集應予披露的重大事件信息，編制并組織披露工作，董事長、總經(jīng)理、董秘三人對臨時報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
此外，董秘還負責信息披露暫緩豁免事宜、內(nèi)幕信息管理、輿情管理等具體事務。
在公司治理合規(guī)方面，《規(guī)則》賦予董秘“監(jiān)督者”的明確定位。董秘需保障公司章程和治理架構(gòu)的合規(guī)，保障股東會、董事會的合規(guī)召開，保障重大事項審議程序的合規(guī)。當董秘發(fā)現(xiàn)公司章程、組織機構(gòu)設(shè)置和職權(quán)分配等不符合法律法規(guī)和交易所規(guī)則時，應向董事會報告并提出整改建議。
在會議程序上，董秘需確保會議召集、召開和表決程序合規(guī)，發(fā)現(xiàn)程序瑕疵等影響董事會決議效力情形的應及時報告。這一安排使董秘從單純的會議記錄者升級為治理合規(guī)的“把關(guān)人”。
在溝通聯(lián)絡(luò)職責上，《規(guī)則》要求董秘負責上市公司與股東、實際控制人、投資者、董事、證監(jiān)會、交易所之間的溝通聯(lián)絡(luò)，組織和協(xié)調(diào)投資者關(guān)系管理工作，關(guān)注媒體報道和市場傳聞并及時核實澄清。
三大職責相互支撐，共同勾勒出董秘作為公司治理中樞節(jié)點的完整畫像。
信息權(quán)、報告權(quán)、救濟權(quán)三管齊下
職責明確了，但若缺乏履職保障，再清晰的定位也可能落空。實踐中，部分董秘面臨“權(quán)責不對等”的困境：有的公司董秘獲取內(nèi)部重大信息不及時、參加會議或查閱文件受阻礙；有的公司未設(shè)協(xié)助董秘履職的專門機構(gòu)，人員配備不足；更有甚者，主要高管或?qū)嵖厝丝桃飧深A、阻礙董秘履職，使董秘難以發(fā)揮內(nèi)部“看門人”作用。針對這些痛點，《規(guī)則》從信息獲取、履職平臺、履職救濟三個維度構(gòu)建了系統(tǒng)的保障機制。
信息獲取是董秘履職的前提?！兑?guī)則》明確，董事、高級管理人員、上市公司有關(guān)部門應當支持、配合董事會秘書的工作，根據(jù)其要求及時提供相關(guān)資料，不得拒絕、阻礙或者干預正常履職行為。上市公司還須制定重大事件報告、傳遞、審核、披露程序，將董秘履行職責嵌入公司日常經(jīng)營管理流程，確保其及時、準確、全面地獲取信息。
董秘有權(quán)參加股東會、董事會、高管會議等各類公司會議，查閱公司財務、經(jīng)營等各項資料，要求相關(guān)部門和人員就有關(guān)事項進行說明。這一安排從事前制度設(shè)計和事中權(quán)限配置兩個層面，保障了董秘的知情權(quán)。
履職平臺方面，《規(guī)則》要求上市公司為董秘配備專門的機構(gòu)和人員支持，同時打通審計委員會、獨立董事、內(nèi)部審計和董秘等各類監(jiān)督主體的信息互通，形成監(jiān)督合力。內(nèi)部審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)重大問題或線索的，應及時向?qū)徲嬑瘑T會報告并通報董秘；董秘在履職中發(fā)現(xiàn)財務信息、內(nèi)部控制問題或線索的，也應及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。這種雙向通報機制使董秘不再“單打獨斗”，而是嵌入公司整體監(jiān)督體系之中。
最具突破性的是履職救濟機制?！兑?guī)則》規(guī)定，董秘在履職過程中受到不當妨礙或阻撓的，應及時向董事長報告，董事長應協(xié)調(diào)相關(guān)方配合；若仍受妨礙，董秘可直接向證監(jiān)會、交易所報告，并提供證據(jù)。當董秘發(fā)現(xiàn)上市公司存在無法按時披露信息、信息披露文件存在虛假記載或重大遺漏、未按規(guī)定履行重大事項審議程序等行為時，應及時向監(jiān)管機構(gòu)報告；按規(guī)定向董事會及其專門委員會提出建議但未被采納的，也應及時報告。
這一“報告權(quán)”的制度化，實質(zhì)上是為董秘提供了“尚方寶劍”，使其在面對內(nèi)部壓力時擁有向監(jiān)管求助的正式渠道，大幅提升了履職的獨立性和話語權(quán)。
門檻抬高，兼職收緊
董秘的工作與資本市場關(guān)系密切，理應成為上市公司中最了解證券監(jiān)管規(guī)則的主體。但近年來的違法違規(guī)案例表明，部分董秘的專業(yè)能力與其職責并不匹配。有的董秘缺少履職必備的知識，不熟悉證券法規(guī)，專業(yè)水平跟不上；有的董秘兼職過多，沒有把董秘職責作為主責主業(yè)。對此，《規(guī)則》從任職資格和兼職限制兩方面入手，同步提高門檻。
任職資格方面，《規(guī)則》明確，上市公司在聘任董事會秘書時，應當對其是否具備五年以上財務、會計、審計、法律合規(guī)、金融從業(yè)等方面的工作經(jīng)驗或者取得相關(guān)專業(yè)的資格證，是否有嚴重的違規(guī)問題作出說明并披露。
與征求意見稿相比，正式版在原有四類工作經(jīng)歷基礎(chǔ)上新增“金融從業(yè)”類別，對于不滿足上述條件的人員，若具備注冊會計師資格證或法律職業(yè)資格證，且有五年及以上工作經(jīng)驗，也可擔任董秘，此處的工作經(jīng)驗不限制行業(yè)。
上市公司聘任董秘時，須對其是否符合上述條件、是否有嚴重違規(guī)問題作出說明并披露。這相當于在入口處設(shè)立了一道“專業(yè)門檻”，從源頭提升董秘隊伍的整體素質(zhì)。
兼職限制方面，《規(guī)則》給出了明確的“負面清單”：董秘不得兼任總經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務的副總經(jīng)理、財務負責人。這一規(guī)定直指實踐中的突出問題——若董秘同時管經(jīng)營、管財務，既當“運動員”又當“裁判員”，信息披露的獨立性和公司治理的制衡性將大打折扣。
對于其他職務，《規(guī)則》允許兼任，但須明確區(qū)分不同職務的職責，確保有足夠的時間和精力獨立履行董秘職責。
考慮到部分上市公司需要按新規(guī)要求更換董秘或調(diào)整兼職，《規(guī)則》在任職與兼職的關(guān)鍵事項上設(shè)置了過渡期至2027年12月31日，給予上市公司充裕的“人才尋聘”和“工作交接”時間?！兑?guī)則》中涉及的其他規(guī)定，將于2026年5月24日起正式施行。
在責任追究方面，《規(guī)則》從內(nèi)部機制和外部監(jiān)管約束兩方面同步發(fā)力。內(nèi)部，上市公司須建立董秘履職定期評價及責任追究機制，設(shè)定與其職責相匹配的考核評價標準，發(fā)現(xiàn)董秘未勤勉盡責的進行追責，情節(jié)嚴重的及時更換。
外部，對于上市公司未及時披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項等違法違規(guī)行為，董秘未勤勉盡責的，證監(jiān)會可依規(guī)嚴格采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┨幜P。這一“內(nèi)外兼修”的追責體系，使董秘的責任邊界清晰可量、可追、可罰。
