董事會(huì)秘書(以下簡(jiǎn)稱“董秘”)規(guī)范有效履職，一直是上市公司治理的重要一環(huán)。如今，這一環(huán)正被全面擰緊。
近日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布首部專門針對(duì)上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)則——《上市公司董事會(huì)秘書監(jiān)管規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《董秘規(guī)則》)，自2026年5月24日起施行。隨后，對(duì)照落實(shí)《上市公司治理準(zhǔn)則》《董秘規(guī)則》，滬深北交易所相繼發(fā)布修訂后的《股票上市規(guī)則》，滬深交易所同步更新《規(guī)范運(yùn)作指引》。至此，一套覆蓋“職責(zé)劃定、履職保障、任職門檻、責(zé)任追究”的全方位監(jiān)管體系正式確立。
此次新規(guī)，也促使外界對(duì)董秘這一角色定位的認(rèn)知發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變：從過去偏重事務(wù)執(zhí)行、信息披露的輔助崗位，升級(jí)為上市公司治理鏈條中的核心樞紐、合規(guī)運(yùn)營的“監(jiān)督者”以及連接監(jiān)管、投資者與董事會(huì)的“橋梁”。
角色重塑：從“老板秘書”到公司治理“守門人”
董秘作為上市公司治理體系中的關(guān)鍵少數(shù)，是完善公司治理的核心樞紐，其履職質(zhì)量直接決定企業(yè)合規(guī)治理水平與信息披露成色。然而，關(guān)于董秘一職的定位，過去不僅市場(chǎng)存在模糊認(rèn)識(shí)，部分董秘亦未將自身履責(zé)與高管一職掛鉤。要么把信息披露、組織會(huì)議等職責(zé)視為“例行公事”來應(yīng)付，更有甚者，視自己為董事長(zhǎng)個(gè)人“跟班”，未對(duì)上市公司整體利益負(fù)責(zé)。
《董秘規(guī)則》及《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運(yùn)作指引》對(duì)此進(jìn)行了系統(tǒng)性糾偏，細(xì)化并明確董秘在組織公司信息披露工作、促進(jìn)公司治理合規(guī)和推動(dòng)內(nèi)外部有效溝通中的“三重角色”。
第一，董秘是信息披露活動(dòng)的“組織者”。這是董秘的核心職責(zé)，強(qiáng)化董秘在組織定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的編制和披露，信息披露暫緩、豁免和內(nèi)幕信息管理等方面的職責(zé)，推動(dòng)提升上市公司信息披露質(zhì)量。
第二，董秘是公司治理合規(guī)性的“監(jiān)督者”。明確董秘應(yīng)保障股東會(huì)、董事會(huì)的合規(guī)召開，協(xié)助審查公司章程、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和職權(quán)分配的合規(guī)性，發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制問題或者違法違規(guī)線索的應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告等，推動(dòng)提升上市公司治理有效性。
第三，董秘是內(nèi)外部溝通的“橋梁”。細(xì)化董秘在投資者關(guān)系管理、輿情管理、股東持股管理等方面的職責(zé)安排，明確董秘為獨(dú)立董事提供履職協(xié)助等職責(zé)，加強(qiáng)上市公司與相關(guān)各方的溝通協(xié)調(diào)。
履職保障：加強(qiáng)信息互通、完善報(bào)告機(jī)制
明確職責(zé)是第一步，如何為董秘履職提供健全保障則是繞不開的第二問。修訂后的《股票上市規(guī)則》從信息獲取、履職救濟(jì)等方面予以明確，大大提升了董秘履職的獨(dú)立性和“話語權(quán)”。
新規(guī)將公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董秘負(fù)責(zé)管理的工作部門放在最前，以為董秘履職提供最基礎(chǔ)的工作條件和人員支持。
在加強(qiáng)信息互通方面，明確董秘參加會(huì)議、查閱資料、了解必要信息等權(quán)利，要求上市公司制定重大事件報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，將董秘履職嵌入日常經(jīng)營管理流程，規(guī)定董事、高管、有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)積極配合董秘履職，重大事項(xiàng)及時(shí)通報(bào)等。
在完善報(bào)告機(jī)制方面，明確董秘履職受到不當(dāng)妨礙、嚴(yán)重阻撓，或者發(fā)現(xiàn)上市公司存在信息披露違法違規(guī)等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。同時(shí)強(qiáng)化董事長(zhǎng)的協(xié)調(diào)責(zé)任，為董秘履職提供必要保障。
明確門檻：任職要求更嚴(yán)，兼任被規(guī)范
那么，成為董秘一職的門檻是什么呢？新規(guī)提升了董秘任職的專業(yè)素養(yǎng)及合規(guī)要求。
新規(guī)明確嚴(yán)格董秘任職條件。要求董秘應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，將最近三十六個(gè)月受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或被采取三次以上行政監(jiān)督管理措施，以及最近三十六個(gè)月受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)等情形列入任職負(fù)面清單，要求上市公司就董秘候選人的任職資格作出說明并披露。
同時(shí)，新規(guī)加強(qiáng)了對(duì)董秘履職的內(nèi)部約束，要求上市公司建立董秘履職定期評(píng)價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部追責(zé)。
兼任問題同樣被嚴(yán)格規(guī)范。《股票上市規(guī)則》明確，董秘不得兼任公司總經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。兼任其他職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)明確區(qū)分職責(zé)，確保有足夠的時(shí)間和精力獨(dú)立履職。
值得注意的是，考慮到部分上市公司董秘一職需要按照新規(guī)進(jìn)行調(diào)整和更換，證監(jiān)會(huì)對(duì)董秘任職、兼職等事項(xiàng)設(shè)置了過渡期至2027年12月31日。
此外，針對(duì)部分上市公司存在的董秘空缺現(xiàn)象，新規(guī)進(jìn)一步完善相關(guān)安排，明確原任董秘離職的，上市公司應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)完成聘任工作，董秘空缺期間，由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé)。
強(qiáng)化監(jiān)管：全方位盯緊高管、“關(guān)鍵少數(shù)”
除促進(jìn)董秘積極履職外，修訂后的《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運(yùn)作指引》還根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》，進(jìn)一步強(qiáng)化了針對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員(以下簡(jiǎn)稱“高管”)和控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的監(jiān)管。
具體而言，一是完善董事、高管任職管理。除前述針對(duì)董秘任職條件、空缺安排作出的明確規(guī)定外，新規(guī)進(jìn)一步嚴(yán)格董事、高管解聘規(guī)定，對(duì)于董事、高管觸及任職負(fù)面情形的，要求立即停止履職并由公司解除職務(wù)，不再區(qū)分具體情形設(shè)置解聘期限。
同時(shí)，壓實(shí)提名委員會(huì)責(zé)任，明確提名委員會(huì)在防范不適格主體任職方面的審核責(zé)任，要求其在遴選人選時(shí)充分考慮董事會(huì)的人員構(gòu)成、專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素。
二是加強(qiáng)董事、高管履職監(jiān)管。包括進(jìn)一步明確董事、高管從事經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為的披露要求等；明確董事、高管的薪酬與激勵(lì)安排；要求董事在審議提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)時(shí)，充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷；明確董事、高管執(zhí)行公務(wù)存在違法違規(guī)等情形給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任等。
三是規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為。對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人同時(shí)擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的，要求上市公司合理分配職權(quán)并做好信息披露。同時(shí)進(jìn)一步規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等事項(xiàng)，明確控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他單位不得從事可能對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，強(qiáng)化對(duì)從事非重大不利影響同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的披露要求等。
滬深北交易所均表示，將堅(jiān)持強(qiáng)本強(qiáng)基、嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管，持續(xù)強(qiáng)化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”履職監(jiān)管，做好落地實(shí)施相關(guān)工作，著力推動(dòng)提高上市公司規(guī)范運(yùn)作和治理水平，筑牢資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展基石。
